在茂密寧靜的倉鸮森林，貓頭鷹諾克圖斯和妻兒們生活在一棵參天大樹的枝干上。她的兒子索倫（吉姆·斯特吉斯 Jim Sturgess 配音）無比迷戀“守護者”的傳說。據(jù)說很久以前，佩戴著鋼喙的邪惡“純種者”（草鸮）國王壓迫貓頭鷹子民，關(guān)鍵時刻守護者挺身而出，打敗了國王及其爪牙，但失敗者從未放棄復(fù)仇的念頭。憧憬古老傳說的索倫令哥哥庫魯?shù)拢ㄈ鸲鳌た迫f騰 Ryan Kwanten 配音）頗為氣惱，以致于被哥哥從樹上推下。兩只還沒學(xué)會自由飛翔的小家伙跌落到危機四伏的地面，他們躲避各種猛獸的襲擊，卻無法避免成為邪惡獵手捕獲的目標。兄弟倆連同其他種類的貓頭鷹被抓到神秘的圣鸮學(xué)校，他們在這里接受嚴格的訓(xùn)練，學(xué)到不同的技能，而貓頭鷹王國沉寂已久的戰(zhàn)火即將再次點燃……